中华人民共和国注册税务师条例

（征求意见稿）

第一章    总   则

第一条  为了发挥注册税务师在社会经济活动中的鉴证和服务作用，加强对注册税务师的管理，维护纳税人合法权益，保障国家税收利益，促进和谐征纳关系的建设和社会主义市场经济的健康发展，根据《中华人民共和国行政许可法》和《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律，制定本条例。

    第二条  在中华人民共和国境内从事涉税鉴证和服务业务的注册税务师和税务师事务所适用本条例。

第三条                    注册税务师是依法取得注册税务师执业注册证书并接受税务师事务所指派从事涉税鉴证和服务业务的执业人员。

第四条  税务师事务所是依法设立并接受当事人委托，承办法律、行政法规规定的涉税鉴证和服务业务的社会中介机构。

注册税务师执业，应当加入税务师事务所。

第五条  税务师事务所承办业务，应当以国家法律、行政法规、规章及行业规范为依据，并受法律保护。

    第六条  注册税务师执业，应当遵循独立、客观、公正、诚信原则，恪守职业道德。

税务师事务所及注册税务师应当对出具的涉税鉴证报告和其他执业行为承担法律责任。

第七条  国务院税务行政部门与各省、自治区、直辖市税务行政部门是注册税务师行业的业务主管部门，行使对注册税务师和税务师事务所的行政管理职能，并监督、指导注册税务师协会的工作。

第八条                   税务机关应当依法支持注册税务师执业，及时提供税收政策信息和业务指导。

税务机关应当承认税务师事务所依法出具的审核报告和鉴定报告的涉税鉴证作用。

税务机关应当加强对税务师事务所及注册税务师执业情况的监督，并进行年度检查。

第二章  注册税务师资格取得和执业注册

第九条  国家实行注册税务师全国统一考试制度。注册税务师全国统一考试办法，由国务院税务行政部门制定并组织实施。

第十条  凡具有完全民事行为能力的中国公民（包括台湾、香港、澳门的中国公民），均可以报名参加注册税务师全国统一考试。

参加注册税务师全国统一考试，成绩合格者，由国务院税务行政部门颁发注册税务师资格证书。

第十一条  年龄满50周岁、在税务机关连续工作20年或者在税务机关累计工作25年以上的人员，经国务院税务行政部门按照规定的条件考核批准，可以取得注册税务师资格证书。

第十二条  取得注册税务师资格证书，并在中介机构从事涉税鉴证和服务工作两年以上的，可以持本人身份证、注册税务师资格证书和在中介机构从事涉税鉴证和服务工作经历证明向省、自治区、直辖市税务行政部门申请执业注册。

除有本条例第十三条所列情形外，受理申请的税务行政部门应当准予执业注册。

第十三条  有下列情形之一的，受理申请的税务行政部门不予执业注册：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

    （二）受刑事处罚，自刑罚执行完毕之日起至申请注册之日止不满五年的；

    （三）被开除公职，自开除之日起至申请注册之日止不满三年的；

    （四）受吊销注册税务师证书的处罚，自处罚决定之日起至申请注册之日止不满五年的；

（五）国务院税务行政部门规定的其他不予执业注册的情形的。

第十四条  受理执业注册申请的税务行政部门依照本条例第十三条的规定不予注册的，应当自决定之日起十五日内书面通知申请人。申请人有异议的，可以自收到通知之日起六十日内向受理机关的上一级机关申请复议。

第十五条  准予执业注册的申请人，由受理执业注册申请的税务行政部门发给国务院税务行政部门统一制作的注册税务师执业注册证书。

第十六条  已执业注册的注册税务师有下列情形之一的，由准予注册的税务行政部门吊销注册税务师执业注册证书：

（一）           丧失民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）           受刑事处罚的；

（三）           执业中有严重违法行为的；

（四）           违反行业管理规范，连续三年有不良从业记录或者连续三年年度检查不合格的；

（五）           国务院税务行政部门规定的其他不适合从事涉税鉴证和服务业务的情形的。

被吊销执业注册证书的当事人有异议的，可以自接到吊销执业注册证书的通知之日起六十日内向作出决定的机关的上一级机关申请复议。

按照第一款规定情形被吊销执业注册证书的人员可以重新申请执业注册，但必须符合本条例第十二条、第十三条的规定。

第十七条  省、自治区、直辖市税务行政部门应当将本地区颁发或者吊销注册税务师执业注册证书的人员名单报国务院税务行政部门备案。国务院税务行政部门发现有不符合本条例规定的，应当通知有关税务行政部门及时改正。

省、自治区、直辖市税务行政部门应当将备案后本地区颁发或者吊销注册税务师执业注册证书的人员名单予以公告。

第三章  注册税务师的权利和义务

第十八条  注册税务师执业，享有下列权利：

（一）可以向税务机关查询税收法律、法规、规章和其他规范性文件；

（二）可以查阅委托人的有关涉税资料和文件；

（三）可以查看委托人的业务现场；

（四）可以根据执业需要查询与委托人相关的其他情况；

（五）可以要求委托人提供其他必要的协助。

第十九条  注册税务师应当熟悉国家税收法律法规，具备财务会计知识，掌握各项相关政策和规定，正确理解和执行行业管理规范。

第二十条  注册税务师应当在出具的涉税文书上签字盖章，并对其真实性、合法性负责。

第二十一条  注册税务师执业中发现委托人有违规行为并可能影响审核报告的公正、诚信时，应当予以劝阻；劝阻无效的，应当中止执业。

第二十二条  注册税务师对执业中知悉的委托人商业秘密，负有保密义务。

第二十三条  注册税务师应当对业务助理人员的工作进行指导与审核，并对其工作结果负责。

第二十四条  注册税务师与委托人有利害关系的，应当回避。

第二十五条  注册税务师应当不断更新执业所需的专业知识，提高执业技能，并按规定接受后续教育培训。

第四章 业务范围及规则

第二十六条  注册税务师承办下列涉税鉴证业务：

（一）           各税种纳税申报的审核；

（二）           减免税和出口退税申报的审核；

（三）           税前扣除项目的审核；

（四）          企业合并、分立、破产事宜中税款清算的审核；

（五）           增值税一般纳税人资格认定申请的审核；

（六）          国务院税务行政部门和省、自治区、直辖市税务行政部门规定的其他涉税鉴证业务。

注册税务师依法执业出具的鉴证报告，具有证明效力。

第二十七条  注册税务师可以提供代办税务登记、建账记账，利用主机共享服务系统代开增值税专用发票，代为制作涉税文书等服务；可以开展税务咨询（顾问）、税收筹划、涉税培训等涉税服务业务。

第二十八条  注册税务师执业由税务师事务所委派，个人不得承接业务或者收取费用。

第二十九条  注册税务师执行涉税鉴证业务，应当按照执业准则、规则确定的工作程序建立工作底稿并出具鉴证报告。

注册税务师出具鉴证报告时，不得有下列行为：

（一）明知委托人对重要涉税事项的处理与国家税收法律、法规相抵触，而不予指明；

（二）明知委托人对重要涉税事项的处理会损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；

（三）明知委托人对重要涉税事项的处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；

（四）明知委托人对重要涉税事项的处理有其他不实内容，而不予指明。

第三十条  注册税务师执行涉税鉴证业务时，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具报告：

（一）           委托人示意其作不实报告或者不当证明的；

（二）           委托人故意不提供有关资料和文件的；

（三）           因委托人有其他不合理要求，致使注册税务师出具的报告不能对涉税的重要事项作出正确表述的。

    第三十一条  注册税务师不得有下列行为：

（一）           执行涉税鉴证业务期间，买卖被审核单位的股票、债券或者其他财产；

（二）           索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或者利用执业之便，谋取其他不正当的利益；

（三）           允许他人以本人名义执业；

（四）           同时在两个或者两个以上的税务师事务所执业；

（五）           违反法律、行政法规的其他行为。

第五章  税务师事务所

第三十二条  税务师事务所由注册税务师出资或者合伙设立。

税务师事务所的组织形式为有限责任税务师事务所、合伙税务师事务所和特殊普通合伙税务师事务所。

税务师事务所的法定代表人或者负责人均为所长。所长必须是年龄七十周岁以下，具有完全民事行为能力，品行良好的出资人或者合伙人。

第三十三条  有限责任税务师事务所以其全部资产对其债务承担责任。

合伙税务师事务所的债务由合伙人承担无限连带责任。

特殊普通合伙税务师事务所的债务，由一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成，该合伙人或者该数个合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的特殊普通合伙税务师事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第三十四条  设立有限责任税务师事务所应具备下列基本条件：

    （一）有3名以上具有在税务师事务所执业三年以上经历的注册税务师作为出资人； 

    （二）有一定数量的专职从业人员，其中有5名以上的注册税务师（含出资人）；

（三）注册资本30万元以上；

（四）有固定的办公场所和必要的设施；

（五）国务院税务行政部门规定的其他条件。

第三十五条  设立合伙税务师事务所应具备下列基本条件：

（一）有2名以上具有在税务师事务所执业三年以上经历的注册税务师作为合伙人； 

    （二）有一定数量的专职从业人员，其中有3名以上的注册税务师（含合伙人）；

（三）经营资金10万元以上；

    （四）有固定的办公场所和必要的设施；

（五）国务院税务行政部门规定的其他条件。

第三十六条  特殊普通合伙税务师事务所设立条件与合伙税务师事务所相同。

第三十七条  申请设立税务师事务所，应当向所在地省、自治区、直辖市税务行政部门递交《设立税务师事务所申请报告》，并附下列材料：

（一）           事务所章程（草案）；

（二）           出资人（或合伙人）协议书；

（三）           出资人（或合伙人）简历、注册税务师执业注册证书复印件、身份证复印件；

（四）出资（或合伙人个人财产）的有效证明；

（五）其他注册税务师身份证复印件和执业注册证书复印件；

（六）办公场所的产权或使用权的有效证明文件；

（七）事务所内部管理制度（草案）；

（八）国务院税务行政部门要求提交的其他材料。

第三十八条  设立税务师事务所，由国务院税务行政部门批准。

第三十九条  税务师事务所可以根据业务需要联合执业或者跨省开展业务；经批准，也可以设立分支机构。

第四十条  税务师事务所对委派本所注册税务师办理的业务，承担民事责任。

第四十一条  税务师事务所应当依法纳税，建立健全内部管理制度，严格财务管理，建立职业风险基金，办理职业保险。

第四十二条  税务师事务所承接委托业务，应当与委托人签定书面合同并按照国家价格主管部门的有关规定收取费用。

第四十三条  本条例第二十二条、第二十九条和第三十条的规定，适用于税务师事务所。

第四十四条   税务师事务所不得有本条例第三十一条所列除第（四）项以外的行为。

第六章  注册税务师协会

第四十五条  注册税务师必须加入注册税务师协会。

全国设立中国注册税务师协会；省、自治区、直辖市设立地方注册税务师协会；设区的市根据需要可以设立地方注册税务师协会。地方注册税务师协会会员同时是中国注册税务师协会会员。

注册税务师协会按照其章程，在税务行政部门的指导下，实行自律管理。

第四十六条  中国注册税务师协会章程由全国会员代表大会制定或者修改，并报国务院税务行政部门和民政部门备案；地方注册税务师协会章程经同级会员代表大会制定或者修改，并报同级税务、民政部门和中国注册税务师协会备案。

第四十七条  中国注册税务师协会拟订注册税务师执业准则、行业规则，报国务院税务行政部门批准后施行。

第四十八条  注册税务师协会应当支持注册税务师依法执行业务，维护其合法权益，向有关方面反映其意见和建议，为提高注册税务师执业水平提供服务。

第四十九条  注册税务师协会会员应当遵守协会章程，享有章程赋予的权利，履行章程规定的义务。

第五十条  注册税务师协会依法取得社会团体法人资格。

第七章  法律责任

第五十一条  注册税务师违反本条例第二十九条至第三十一条规定的，由省、自治区、直辖市及计划单列市税务行政部门给予警告，可以并处1000元以上10000元以下罚款；情节严重的，给予停止执业三个月以上一年以下的处罚或者吊销注册税务师执业注册证书。

第五十二条  税务师事务所违反本条例第二十九条、第三十条和第三十一条所列除第（四）项以外规定的，由省、自治区、直辖市税务行政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上三倍以下罚款；情节严重的，可以暂停其经营业务或者予以撤销。

第五十三条  注册税务师和税务师事务所违反本条例第二十九条至第三十条的规定，故意出具虚假涉税鉴证报告和文书，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十四条  对未经批准承办本条例第二十六条规定的注册税务师涉税鉴证业务的单位，由省、自治区、直辖市税务行政部门责令其停止违法活动，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上三倍以下罚款。

省、自治区、直辖市税务行政部门应当将上述处理情况报国务院税务行政部门备案，并向社会公告。

第五十五条  当事人对行政处罚决定不服的，可以自接到处罚通知之日起六十日内向作出处罚决定的机关的上一级机关申请复议；当事人也可以自接到处罚通知之日起十五日内直接向人民法院起诉。

复议机关应当自接到复议申请之日起三十日内作出复议决定。当事人对复议决定不服的，可以自接到复议决定之日起十五日内向人民法院起诉。复议机关逾期不作出复议决定的，当事人可以自复议期满之日起十五日内向人民法院起诉。

当事人逾期不申请复议，也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。

第八章  附  则

第五十六条  国务院税务行政部门统一组织对税务师事务所和注册税务师的年度检查，省、自治区、直辖市税务行政部门具体实施。

第五十七条  本条例中提及年限、人数、金额“以上”或者“以下”的，均包含本数。

第五十八条  外国人申请参加中国注册税务师全国统一考试和进行执业注册，按照对等互惠原则办理。外国税务师事务所与中国的税务师事务所共同举办中外合作税务师事务所须经国务院有关行政部门和省、自治区、直辖市人民政府审查同意后，由国务院税务行政部门批准。

除前款规定的情形外，外国税务师事务所需要在中国境内临时办理有关业务的，须经省、自治区、直辖市税务行政部门批准。

第五十九条  国务院税务行政部门可以根据本条例制定实施细则和具体办法。

第六十条  本办法自*年*月*日起施行。1996年11月22日人事部、国家税务总局印发的《注册税务师资格制度暂行规定》和2005年12月30日国家税务总局以第14号令发布的《注册税务师管理暂行办法》同时废止。

关于《注册税务师条例》（征求意见稿）的说明

根据总局注册税务师行业立法规划，2005年12月30日颁布了总局第14号令《注册税务师管理暂行办法》，在全面抓好《办法》贯彻落实的同时，积极进行制定《注册税务师条例》的准备工作，并从理论准备、社会影响、调研论证、立法建言等方面开展注册税务师行业立法研究和《注册税务师条例（草稿）》起草工作。现就《注册税务师条例》（征求意见稿，以下简称《条例》）的有关问题说明如下。

一、立法目的

通过制定《条例》，以国务院行政法规的形式，明确注册税务师行业法律地位，规范注册税务师行业的行政监管和注册税务师的执业行为，为促进注册税务师行业健康、有序发展提供法律保障。

二、立法必要性

（一）市场经济发展的需要

我国的注册税务师行业是依据1996年11月人事部和国家税务总局联合制定的《注册税务师资格制度暂行规定》（人发[1996]116号）设立，并从原税务代理行业发展而来。从1998年开始，全国范围的注册税务师资格考试已举行10次，截止2007年9月底统计，全国共有74624人取得注册税务师资格，执业注册税务师2.4万人；通过准入设立税务师事务所3403个，从业人员近10万人。

随着市场经济发展和社会需求扩大，注册税务师行业职能不断拓展。除一般涉税代理业务外，鉴证、证明、审核、咨询、筹划、顾问、培训等涉税业务逐渐增多，特别是涉税鉴证业务已经成为注册税务师行业的主要业务之一。此外，服务对象也发生了很大变化，纳税人已不是注册税务师唯一的服务对象。司法部门、税务机关和政府的其他部门等，通过购买注册税务师的专业服务，也逐渐成为注册税务师的服务对象。在这种情况下，行业规范应适时提高法律级次，因势利导，推动行业健康发展。

（二）税收征管改革的需要

随着税收征管改革不断深入，税务机关的征管手段和征管方式发生了很大变化。各地区的税务机关按照行政审批制度改革对税收征管信息化、精细化及优化纳税服务的要求，根据本地税收征管工作实际，积极探索构建和谐纳税服务体系的有效途径，大力支持注册税务师行业开展“所得税汇算清缴鉴证”、“坏账损失鉴证”、“增值税一般纳税人资格认定申请前期鉴证”、“出口退税鉴证”、“弥补亏损鉴证”、“注销企业纳税情况审核鉴证”“减免税资格鉴证”等涉税鉴证业务，有效地解决了税收征管机构收缩、征管力量不足与提高征管质量和效率的矛盾，不仅得到纳税人和税务机关的普遍欢迎，而且取得了良好的社会效益和经济效益，维护了国家税收利益和纳税人合法权益。

2006年，在以前年度试点基础上，全国各地普遍开展了所得税汇算清缴、企业财产损失税前扣除、弥补亏损及其他涉税鉴证业务。据统计，全国35个地区的税务师事务所开展所得税汇算清缴鉴证业务，共审核25.12万户企业，占汇算清缴总户数的10.8%，比上年增长了33%；共调增应纳税额985.47亿元，比上年增加315.70亿元；共调减应纳税额271.30亿元，比上年增加72.13亿元。开展企业财产损失税前扣除鉴证业务1.52万户，比上年增加0.24万户；业务金额243.61亿元，比上年增加107.22亿元。开展弥补亏损鉴证业务1.62万户，比上年增加0.33万户；业务金额58.16亿元，比上年减少0.66亿元。开展其他涉税鉴证业务2.58万户，比上年增加0.45万户；业务金额64.73亿元，比上年减少0.21亿元。

（三）贯彻落实行政许可法的需要

为了贯彻落实《行政许可法》，注册税务师行业的监管方式发生了变化，许多事项改为备案管理。针对此变化，有必要根据《行政许可法》的要求，对注册税务师行业的行政监管措施重新予以规范。

此外，国务院在行政审批制度改革中取消和调整了95个涉税审批项目。在取消上述行政审批之后，如何通过借助涉税中介机构的专业力量，加强其后续管理，也需要通过注册税务师行业的立法予以明确。

（四）提升法律级次的需要

目前，注册税务师行业的执法依据是我局第14号令颁布的《注册税务师管理暂行办法》，在法律体系框架中，属于最低一级的部门规章。这与律师行业和注册会计师行业已完成立法、注册评估师行业由国务院发布条例并已开始立法相比，法制建设相对滞后，法律级次较低，亟待加快立法进程。此外，注册税务师行业的一系列重大问题，如注册税务师资格问题、注册税务师行业监管问题、税务师事务所运行（设立、合并、变更、撤销）问题、注册税务师业务范围问题、注册税务师执业行为处罚问题等，由于受行政许可法、行政处罚法等规定限制和《注册税务师管理暂行办法》本身法律级次制约无法解决。因此，无论从贯彻落实《行政许可法》的要求，还是从规范行业监管，充分发挥注册税务师积极作用的角度，都有必要加快注册税务师行业的法制建设步伐，提升行业立法级次，尽快制定出台行业行政法规，以明确注册税务师行业的法律地位。

三、要解决的主要问题

（一）行业生存和发展的依据问题

行政审批制度改革中，注册税务师资格作为审批项目得以保留。依据是2004年6月29日国务院第412号令《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》第84项“列入政府管理范围的专业技术人员职业资格审批”的规定，实施机关是“人事部和国务院各有关主管部门”，注册税务师资格制度属于人事部管理的32项资格之一。

根据行政许可法的规定，“对可以设定行政许可的事项，尚未制定法律的，行政法规可以设定行政许可。必要时，国务院可以通过发布决定的方式设定行政许可。实施后，除临时性行政许可事项外，应当及时提请全国人大及其常委会制定法律，或者自行制定行政法规”。因此，必须尽快进行行业立法工作。

（二）行业法律地位问题

注册税务师行业作为社会涉税中介服务机构，与税务机关的纳税服务一道，共同构成我国和谐纳税服务体系，二者缺一不可。因此，需要通过立法形式，明确行业在我国市场经济发展和税收征管工作中的地位和作用。

（三）行业业务范围问题

注册税务师行业具有涉税服务与涉税鉴证两大职能，特别是涉税鉴证业务涉及国家税收利益、政策性强、专业技术要求高，必须实行市场准入，因此需要通过立法活动，使其成为法定业务。

（四）税务师事务所组织形式及运行（设立、合并、变更、撤销）问题

税务师事务所作为社会涉税中介服务机构，是政府和企业、社会公众之间的桥梁和纽带，不是一般意义上的企业。鉴于这类市场主体的特殊性，应同时运用行业专门法与其他法的规定综合进行管理才是有效的。按照法理上特别法优于普通法的原则，行业规范、规则作为特别法范畴，应优先于《公司法》、《合伙企业法》等普通法的适用。因此，在现阶段没有《中介机构组织法》或行业专门法——《注册税务师法》的情况下，需要参照、比照《公司法》、《合伙企业法》中的有关规定，结合行业特点，尽快制定行业行政规范，以解决税务师事务所组织形式的选择及运行问题。

（五）行业监管（注册税务师、税务师事务所、执业行为）及处罚问题

注册税务师行业涉及国家税收利益和纳税人合法权益，必须实行市场准入控制。因此具有注册税务师资格人员的执业注册问题、税务师事务所设立问题，应属于行政许可范畴。对此，要根据行政许可法的规定，通过行业立法加以确认，以利于实施有效的行业监管。

四、关于条例结构和内容的说明

《条例》共八章六十条。第一章总则，共8条。主要包括立法依据和目的、适用范围和对象、对注册税务师和税务师事务所的基本要求、业务主管部门及其职能、税务机关的义务等；第二章注册税务师资格取得和执业注册，共9条。主要包括考试制度和报考条件、考核规定、执业注册程序、不予注册情形及复议程序、吊销注册情形及复议程序、注册备案及公告等；第三章注册税务师的权利和义务，共8条。主要包括注册税务师的权利、对注册税务师的基本要求、注册税务师相关义务等；第四章业务范围及规则，共6条。主要包括注册税务师的涉税鉴证业务和涉税服务业务、注册税务师应当拒绝出具报告的情形、对注册税务师的禁止性条款等；第五章税务师事务所，共13条。主要包括税务师事务所的组织形式及责任、税务师事务所的设立条件、对税务师事务所的一些具体规定等；第六章注册税务师协会，共6条。主要包括注册税务师必须加入注册税务师协会、注册税务师协会的行业自律管理体制及职能、会员义务、协会的社团法人资格等；第七章法律责任，共5条。主要包括注册税务师的法律责任、税务师事务所的法律责任、未经批准承办涉税鉴证业务单位的法律责任、复议条款等；第八章附则，共5条。主要包括年检条款、外国人参加考试和进行执业注册的规定、中外合作税务师事务所审批规定以及外国税务师事务所在中国境内办理临时业务的批准机关、施行日期等。

五、起草过程中的难点和协调情况

（一）立法依据问题。税收征收管理法是税务代理的立法依据。税务代理只是注册税务师业务的一部分而不是全部。随着经济形势的发展，涉税鉴证业务逐步成为注册税务师行业的主要业务，目前该行业没有上位法。中介行业是市场经济的产物，特别是专业性中介服务机构不同于传统意义上的企业、事业单位，对此类主体我国的民事法律理论关注研究的很少，相关的民事法律也没有规定。

（二）行政许可问题。按照行政许可法的规定，注册税务师行业应属于许可类行业，只是由于没有上位法，在行政审批清理中作为搁置项目。与其相类似的律师、注册会计师等国内其他中介行业，由于有行业专门法律如律师法、注册会计师法，因而成为许可行业。只有出台注册税务师条例，才能解决这个问题。

此外，注册税务师行业与注册会计师行业一样，都规定事务所设立经行政主管部门批准后，需到工商部门进行登记才能执业。按照行政许可法的规定，工商部门的设立登记属行政许可。对一项事物存在两个许可，法理上如何解释需要研究。

六、与其他相关法律和行政法规的关系

1993年开始正式实施的《中华人民共和国税收征收管理法》明确了税务代理人的法律地位，1996年11月人事部和国家税务总局联合印发了《注册税务师资格制度暂行规定》（人发[1996]116号），国家税务总局2005年12月颁布了《注册税务师管理暂行办法》（国家税务总局令[2005]14号），以上法律、部门规章和规范性文件，是注册税务师行业存在和运行的主要依据。

国务院第412号令《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》第84项“列入政府管理范围的专业技术人员职业资格审批”的规定，是行业实行准入许可的主要依据。

此外，行政许可法、行政处罚法、行政复议法等行政法律规范和公司法、合伙企业法、民法通则、合同法等民商事法律规范以及其他税收法律法规，是行业运行中应遵循的法律规范。